• Beroende på utfallet av Tilläggsköpeskillingarna motsvarar transaktionspriset som högst en premie om 2,7% och som lägst en rabatt om 2,7% i relation till Bokförda Värden per det tredje kvartalet 2022.
  • Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (publ) (”SBB”) säljer sin portfölj inom social infrastruktur för utbildning, om 44,9 miljarder kronor, till ett nybildat dotterbolag till SBB EduCo AB (”EduCo”).
  • Brookfield, en av världens största investerare inom infrastruktur, förvärvar genom sin open-ended, core infrastrukturfond (Brookfield Super-core Infrastructure Partners) en andel om 49% av EduCo från SBB (”Transaktionen”) mot en ersättning bestående av cirka 9,2 miljarder kronor genom kontant betalning, samt cirka 1,2 miljarder kronor kontant genom tilläggsköpeskillingar (”Tilläggsköpeskillingar”).
  • EduCo kommer att drivas och förvaltas av SBB under ett förvaltningsavtal som avser hela EduCos portfölj.
  • EduCo erbjuder starka och förutsägbara, inflationssäkrade kassaflöden med låg risk understödda av “AAA” offentlig finansiering.
  • Intäkterna från Transaktionen kommer huvudsakligen att användas för att minska SBB:s skuldsättning, i linje med SBB:s kommunicerade strategi, vilket innebär att SBB:s belåningsgrad kommer att sänkas till cirka 42,4 %, från cirka 46,9 % rapporterat per det tredje kvartalet 2022.
  1. Transaktionen i huvuddrag
    Brookfield Super-Core Infrastructure Partners (“Brookfield”), förvärvar en minoritetsandel om 49% i EduCo från SBB, medan SBB bibehåller majoritetsandelen om 51%. EduCo skapas genom att hela SBB:s portfölj inom social infrastruktur för utbildning (vilket inkluderar förskolor, grundskolor, gymnasieskolor och universitet) om 44,9 miljarder kronor, för närvarande helägt av SBB, säljs till det nybildade bolaget för cirka 43,7 miljarder kronor (”Transaktionspriset”: se ”Bilaga A” för ytterligare information avseende Transaktionspriset). SBB kommer att konsolidera 100% av EduCo efter Transaktionens genomförande.

Brookfield kommer att erlägga till SBB cirka 9,2 miljarder kronor genom kontant betalning. Transaktionen innefattar vidare två separata Tilläggsköpeskillingar, som löper ut efter sex (6) år från dagen för det första tillträdet i Transaktionen, som är beroende av (i) uppnådda refinansieringsvillkor och (ii) uppnådd direktavkastning på nybyggnationer respektive förvärv. Det totala maximala beloppet som ska betalas kontant till SBB från Brookfield för Tilläggsköpeskillingar kommer att uppgå till högst 1,2 miljarder kronor.

Vidare kommer EduCo att ingå ett förvaltningsavtal med SBB, enligt vilket EduCo kommer att betala 1,8 % av driftnettot per år till SBB.

Skuldfinansieringen av EduCo kommer att bestå av befintlig extern bankfinansiering på ca 6,9 miljarder kronor och 14,5 miljarder kronor i koncernintern finansiering som SBB tillhandahåller EduCo med en löptid på upp till sex (6) år. Det koncerninterna lånet har en fast ränta på 3,0 %. EduCos mål är en belåningsgrad på 50 till 55 %. EduCo avser att refinansiera det koncerninterna lånet på marknadsmässiga villkor på medellång sikt.

  1. EduCo i sammandrag
    EduCo:s investeringsstrategi kommer vara att investera i och förvalta sociala infrastrukturtillgångar inom den offentligt understödda utbildningssektorn i Sverige, Danmark, Norge och Finland, och kommer att vara den huvudsakliga strukturen för SBB:s investeringar inom den offentliga utbildningssektorn.

EduCo-portföljen kommer att bestå av 585 kassaflödesgenererande tillgångar spridda över hela Norden (där Bruttovärdet fördelas på 55 % i Sverige, 38 % i Norge, 5 % i Finland och 2 % i Danmark), genererande intäkter och rörelseresultat för 2023E om 2,3 miljarder kronor respektive 1,9 miljarder kronor, vilket motsvarar en initial nettoavkastning exklusive Tilläggsköpeskillingar om 4,4% och en initial nettoavkastning om 4,1 % exklusive Tilläggsköpeskillingar baserat på rapporterad intjäningsförmåga per det tredje kvartalet 2022. Portföljen har långa hyresavtal med minimal omsättning; 13-årig genomsnittlig hyrestid.

EduCos styrelseordförande kommer att vara Ilija Batljan. Jenny Asmundsson, som ingår i SBB:s koncernledning, kommer att vara ansvarig för EduCos verksamhet.

SBB:s majoritetsandel i EduCo utgör grunden för SBB:s segment Social infrastruktur inom utbildning. SBB:s befintliga segment är:

  • Social infrastruktur inom utbildning
  • Social infrastruktur inom äldreboende
  • Social infrastruktur inom sjukhus och vårdcentral
  • Social infrastruktur inom LSS
  • Statlig infrastruktur och kommunhus
  • Offentliga kontor
  • Intresseföretag och investeringar
  1. Bakgrund till transaktionen
    Transaktionen innebär ett flertal fördelar för SBB. EduCo är en ledande nordisk portfölj för social infrastruktur inom utbildning i norden som är svår att replikera och gynnas av  goda relationer till kommuner och offentligt finansierade verksamhetsutövare i Norden inom utbildningssektorn som är svåra att replikera. EduCo gynnas av starka och förutsägbara, inflationssäkrade kassaflöden understödda av ”AAA” offentlig finansiering och den karaktären hos underliggande tillgångar i Norden i en marknad med gynnsamma förutsättningar.

Att samarbeta med Brookfield medför att SBB på bästa sätt positionerar sig för att kunna fortsätta leverera kritisk social infrastruktur för kommuner inom utbildning. Transaktionen kommer att möjliggöra diversifiering av finansieringskällor och accelerera minskningen av skuldsättningen av SBB:s balansräkning med proforma belåningsgrad om cirka 42,4 % och en räntetäckningsgrad om 5.1x från cirka 46,9 % och 4,8x, respektive, per det tredje kvartalet 2022.

Eduardo Salgado, en Managing Partner på Brookfields Infrastrukturgrupp och Chef för Brookfield Super-Core Infrastructure Partners, säger: “Genom att samarbeta med SBB uppnår vi ett förstklassigt operativt upplägg med en organisation som har en stark lokal marknadsnärvaro, omfattande kunskap och en exceptionell meritlista vad gäller genomförandet av transaktioner inom social infrastruktur i Norden. Det här är en unik möjlighet att investera i Nordens ledande portfölj inom social infrastruktur för utbildning. Det är en eftertraktad och motståndskraftig tillgångsklass, som stöds av de underliggande tillgångarnas karaktär och dess förutsägbara, inflationssäkrade kassaflöden under mycket långa kontrakt. Det här partnerskapet är mycket attraktivt för oss givet SBB:s omfattande erfarenhet av att arbeta med kommuner och offentligt finansierade aktörer i Norden inom utbildningssektorn.”

“Vi är mycket glada över att samarbeta med Brookfield, en högt ansedd infrastrukturinvesterare. Etableringen av EduCo kommer att göra oss ännu bättre rustade att fortsätta leverera viktig infrastruktur till de nordiska välfärdsstaterna. Det kommer att finnas ett ökat behov av skolor, förskolor och universitetsbyggnader i Norden, en marknad där vi redan har en stark närvaro. Med Brookfield som vår långsiktiga partner kommer vi även att få en fördel genom diversifiering av SBB-koncernens finansieringskällor, samtidigt som vi påskyndar minskningen av skuldsättningen i koncernens balansräkning i linje med vår kommunicerade strategi” kommentarer Ilija Batljan, VD och grundare av SBB.

  1. Indikativ tidplan
    Transaktionen är ovillkorad och förväntas genomföras i två steg, ett första tillträde och ett andra tillträde, där cirka 77% av tillgångsvärdet förväntas överföras till EduCo i det första tillträdet och resterande cirka 23% av tillgångsvärdet överförs i det andra tillträdet.

Parternas avsikt är att genomföra det första tillträdet 30 december 2022 eller senast i början av 2023. Det andra tillträdet förväntas genomföras i det första eller andra kvartalet 2023.

  1. Tidigare offentliggjord avsiktsförklaring den 8 september 2022
    SBB har innan ingåendet av avtalet i Transaktionen sagt upp den avsiktsförklaring avseende den föreslagna avyttringen av en portfölj till ett överenskommet fastighetsvärde om ca 9 miljarder kronor, som ingicks med en institutionell investerare och offentliggjordes den 8 september 2022.

Investerarpresentation
SBB kommer att presentera Transaktionen klockan 09:30 (CET) den 30 november 2022 via telefonkonferens och webcast.

Presentationen kommer att hållas på engelska och avslutas med en Q&A. Frågor kan ställas via telefon eller skriftligen via webcast-lösningen. Ingen förregistrering krävs.

Länk till webcast: https://financialhearings.com/event/46251