Hemcheck, ett bolag inom hälsovårdsbranschen, har nu ingått ett villkorat avtal med Bio Vitos Medical Limited. Avtalet omfattar anskaffning av IP-rättigheter och kapital samt utdelning av nuvarande verksamhet. På onsdagsförmiddagen har aktien fallit med ca 12 %.

Styrelsen för Hemcheck har arbetat intensivt under sommaren 2022 för att hitta en lösning för bolagets framtida finansiering. Det föreslagna alternativet, som nu kommer att föreläggas på en extra bolagsstämma, innebär att Bio Vitos ska anskaffa kapital och IP-rättigheter genom nyemission av aktier i Hemcheck och utdelning av nuvarande verksamhet till bolagets aktieägare.

Om avtalet godkänns av Hemchecks aktieägare, innebär det att Bio Vitos ska betala ett vederlag om 1,23 miljoner kronor för att täcka transaktionskostnaderna. Hemchecks nuvarande verksamhet kommer överföras till ett helägt dotterbolag, som sedan kommer att delas ut till aktieägarna. Hemcheck kommer dessutom att förvärva IP-rättigheter för användning av järnsuccinat i behandling av hjärtsvikt med reducerad ejektionsfraktion i Kina, USA, Japan samt EU, förutom Sverige, Danmark, Norge och Finland. Hemcheck erhåller också ett kapitaltillskott om 4 miljoner kronor.

Som vederlag för IP-rättigheter och kapitalet, kommer Hemcheck att genomföra en riktad nyemission till Bio Vitos om 259 654 000 nya aktier, vilket motsvarar en utspädning på cirka 88,3%. Nyemitterade aktier kommer att delas ut till Bio Vitos aktieägare.

Styrelsen för Hemcheck har utvärderat alla möjliga scenarier för att säkerställa bolagets fortsatta drift. Ett beslut om kostnadsreduktioner togs i december för att ge mer tid för att genomföra en strukturaffär. Styrelsen bedömer att detta avtal med Bio Vitos är det bästa alternativet för Hemcheck och dess aktieägare, eftersom det undviker en avnotering och samtidigt möjliggör en strukturaffär avseende nuvarande verksamhet.

Efter transaktionen genomförs, kommer Hemcheck att dela ut samtliga aktier i dotterbolaget till sina nuvarande aktieägare. Utdelningen av dotterbolaget bedöms kunna ske med tillämpning av Lex ASEA-regeln och inte föranleda någon omedelbar beskattning för aktieägarna. Anskaffningsvärdet kommer att fördelas på både Hemcheck och dotterbolaget. Utdelningen kommer att föreslås på en extra bolagsstämma.